?????????上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事

??????关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

(相关资料图)

??我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”

????????????????????????????）第四届董事

会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》

???????????????????《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第?2?号—创业板上市公司规范运

作》

?《公司章程》

??????《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和

要求，对公司第四届董事会第四十四次会议相关事项发表如下意见：

??一、对《关于调整?2023?年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授

予数量的议案》的独立意见

??公司本次对《2023?年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励

计划”、“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，符合《上

市公司股权激励管理办法》

???????????（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次

激励计划的相关规定。本次调整在公司?2023?年第一次临时股东大会对公司董事

会的授权范围内，关联董事均已回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

??综上所述，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数

量进行调整。

??二、对《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》的独立意见

??（一）公司本激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经

满足。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决。

??（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予

限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

??（三）公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《管理办

法》等法律法规和本激励计划规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合本次

激励计划规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司

限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

??（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担?；蚱渌莆褡手募苹?/p>

安排。

?????（五）根据公司?2023?年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计

划限制性股票的首次授予日为?2023?年?2?月?13?日，该授予日的确定符合《管理办

法》及本激励计划关于授予日的相关规定。

?????（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任

感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情

形。

?????综上，我们一致同意?2023?年?2?月?13?日为本次激励计划首次授予日，以?5.92

元/股的授予价格，向符合条件的?423?名激励对象合计授予?7,565?万股限制性股票。

?????三、对补选非独立董事的独立意见

?????经审核本次提名的非独立董事候选人李杰先生的个人履历、工作业绩等，我

们认为：李杰先生不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被

中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交

易所的处?；虺徒?，不是失信被执行人，具备担任公司非独立董事的任职资格和

能力。本次董事会补选董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定，没有损害任何股东的权益。

?????综上所述，我们一致同意补选李杰先生为公司第四届董事会非独立董事，并

同意提交公司股东大会审议。

?????独立董事：

?????????????刘???浩?????????黄建春??????????李学尧

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关键词 雪榕生物 独立董事